Hauptversammlung: Proxy Advisor - Kurzübersicht der relevanten Empfehlungen einschlägiger Stimmrechtsberater und Investmentgesellschaften
Aktuelles im Hauptversammlungsrecht – aktualisierte Empfehlungen der Stimmrechtsberater
Die Bedeutung von Stimmrechtsberatern gewinnt stetig an Bedeutung. Insbesondere das Abstimmungsverhalten von größeren institutionellen Investoren hängt immer öfter davon ab, ob der jeweilige Beschlussvorschlag den Empfehlungen der Stimmrechtsberater entspricht. Nachfolgend haben wir daher die aktuellen Empfehlungen einschlägiger Stimmrechtsberater (Glass Lewis, ISS, DSW, SdK, BVI) und Investmentgesellschaften (BlackRock) erneut für die anstehende Hauptversammlungs-Saison 2024 zusammengefasst. Diese Übersicht dient einer ersten Einordnung und erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Für eine detaillierte Auseinandersetzung muss zusätzlich der genaue Wortlaut der jeweiligen Richtlinien des einzelnen Proxy Advisor bzw. der Investmentgesellschaft herangezogen werden.
Die Vorgaben und Empfehlungen der hier abgebildeten Stimmrechtsberater Glass Lewis (San Francisco, USA), ISS (Rockville, USA), DSW und Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger e.V. (SdK), Deutscher Fondsverband (BVI) sowie der Investmentgesellschaft BlackRock (New York, USA) sind, wenn auch in unterschiedlicher Detailgenauigkeit, ohne fundamentale Unterschiede.
Von zentraler Bedeutung ist nach wie vor die Managementvergütung. So fordern ISS, Black Rock und DSW, dass sich die Vorstandsvergütung maßgeblich an der Erfüllung von Umwelt-, Sozial- und Governance-Themen (ESG) orientieren soll. Darüber hinaus soll sich der Nachhaltigkeitsgedanke nicht nur auf die Unternehmensentwicklung, sondern auch auf die Vorstandsvergütung beziehen. Glass Lewis und Black Rock fordern, dass die Vorstandsgehälter unter Berücksichtigung der Belegschaft festgelegt werden sollen und sich im Verhältnis zur Belegschaft entwickeln sollen. Der BVI fordert generell eine an den Unternehmenserfolg gekoppelte Vorstandsvergütung. Das Verhältnis von kurz- und langfristigen variablen Vergütungskomponenten soll nach den Empfehlungen von ISS und BVI in einem angemessenen Verhältnis zueinanderstehen und von bestimmten Schwellen-, Ziel- und Höchstwerten abhängig sein.
Auch wurden in den aktualisierten Guidelines Anpassungen im Hinblick auf die Amtsdauer von Aufsichtsratsmitgliedern vorgenommen. So erwarten Black Rock und der BVI, dass durch die Einführung von Mechanismen wie Alters- oder Amtszeitbeschränkungen regelmäßig neue Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsart berufen werden. Darüber hinaus soll im Falle der Einführung von Mehrstimmrechtsaktien aufgrund des zum 15.12.2023 in Kraft getretenen Zukunftsfinanzierungsgesetzes nach Empfehlung des DSW keine Entlastung des Aufsichtsrats und nach Empfehlung des ISS eine Entlastung des Aufsichtsrats nur unter speziellen Bedingungen erfolgen.
Generell gilt: Wo die Proxy Guidelines spezifisch deutsches Recht abbilden (so vor allem DSW und SdK), orientieren sie sich mit ihren Vorgaben in weiten Teilen an den gesetzgeberischen Vorgaben, d. h. dem Aktiengesetz und vor allem dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Besondere Aufmerksamkeit haben wir dabei jedoch den Vorgaben der Stimmrechtsberater gewidmet, die über die Vorgaben des Gesetzgebers hinausgehen, etwa im Zusammenhang mit der Aufsichtsratsbesetzung oder auch Kapitalmaßnahmen.
ESG-Themen dominieren die aktuellen Empfehlungen der Stimmrechtsberater. Insbesondere ISS, Black Rock und DSW sprechen sich für eine „say on climate“ Richtlinie aus. Danach soll ein vom Unternehmen erstellter Klimaaktionsplan oder eine Klimastrategie der Hauptversammlung zur Abstimmung vorgelegt werden. ISS und Black Rock geben im Einzelnen sehr detailliert vor, wie die Klimastrategie oder der Klimaaktionsplan auszugestalten ist. Insbesondere sollen detaillierte Angaben zu kurz-, mittel- und langfristigen Zielen zur Reduzierung von Treibhausgasemissionen unter Berücksichtigung aller relevanten globalen Klima- und sonstigen Nachhaltigkeitsstandards, Brancheninitiativen, Benchmarking-Verfahren und aller Prüfverfahren, an denen sie teilnehmen, offengelegt werden, um den Aktionären ihren Ansatz zu Nachhaltigkeit und verantwortungsvoller Unternehmensführung verständlich zu machen. Darüber hinaus sollen die Unternehmen erläutern, wie sie von klimabezogenen Risiken und Chancen betroffen sein könnten und wie sie die für ihre Geschäftstätigkeit relevanten klimabezogenen Risiken und Chancen bewerten und managen.
Aufgrund der ersten Erfahrungen mit virtuellen Hauptversammlungen konkretisieren die Stimmrechtsberater schließlich ihre Position zum Format der virtuellen Hauptversammlung, wobei die Empfehlungen im Wesentlichen den Inhalt der gesetzlichen Bestimmungen der §§ 118a, 130a, 131 AktG - also keine grundsätzlichen Bedenken gegen die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung – übernehmen.
